News

บริษัทที่จดทะเบียน ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลัก

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออก

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ก่อนอื่นเรามาดู ความหมาย ของคำว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันคืออะไร?

 
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ได้แก่

•   กรรมการของบริษัท

•   ผู้บริหารของบริษัท

•   บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท

•   กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท

•   คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคล

รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้

•   รายการธุรกิจปกติ เช่น ขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ ให้บริการ

•   รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การว่าจ้างขนส่งสินค้า การว่าจ้างทำโฆษณา สัญญาว่าจ้างบริหาร การรับความช่วยเหลือทางเทคนิค

•   รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี เช่น เช่าอาคารเพื่อเป็นสำนักงาน เช่าอาคารหรือที่ดินเพื่อเป็นคลังสินค้า

•   รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ เช่น ซื้อเครื่องจักร ซื้อเงินลงทุน ขายอาคาร ขายสิทธิการเช่าที่ดิน การได้รับสัมปทาน

•   รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น ให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน และการรับความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น กู้ยืมเงิน

    การจ่ายค่าธรรมเนียมจากการใช้วงเงินสินเชื่อของบุคคลเกี่ยวโยง การจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบุคคลเกี่ยวโยงที่ค้ำประกันการกู้ยืม

การเปรียบเทียบขนาดรายการ ดังนี้

•  รายการขนาดเล็ก มูลค่าของรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท

•   รายการขนาดกลาง มูลค่าของรายการมากว่า 1 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท

•   รายการขนาดใหญ่ มูลค่าของรายการมากกว่า 20 ล้านบาทขึ้นไป

หมายเหตุ : นอกเหนือจากมูลค่าของรายการตามกล่าวข้างต้นสำหรับการแยกขนาดของรายการแล้ว จะต้องพิจารณาจากมูลค่าขั้นต่ำ กับ สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ

(Net Tangible asset : NTA) โดยเลือกตัวที่สูงกว่า ซึ่ง NTA = สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - หนี้สิน - ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ใช้ตัวเลขในงบการเงิน

รวมล่าสุดของบริษัทจดทะเบียน)

การเปิดเผยข้อมูล บริษัทที่จดทะเบียนต้องจัดทํารายงานและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์

•   วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ

•   คำอธิบายเกี่ยวกับลักษณะของสินทรัพย์ บริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และในกรณีที่เป็นเงินลงทุน ให้ระบุชื่อและประเภทกิจการ ลักษณะการดำเนิน

    ธุรกิจ สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ และกรรมการ

•   มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระ เงื่อนไข อัตราดอกเบี้ย งวดการชำระ ดอกเบี้ยและหลักประกัน (ถ้ามี)

•   ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความเกี่ยวโยง

•   ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนั้น

•   แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน กรณีที่เป็นการกู้ยืม ให้ระบุเงื่อนไขที่อาจมีผลกระ

     ทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล

•   ระบุชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และระบุว่าบุคคลดังกล่าวไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะ

     กรรมการบริษัท

•   ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ โดยระบุถึงความสมเหตุสมผล ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการเข้าทำรายการกับ

     บุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ

•   ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงกรณีกรรมการดังกล่าวงดออกเสียง

บทสรุป

จะเห็นได้ว่า การเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ถือเป็นกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยกรรมการและผู้บริหาร คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท ร่วมถึงมีระบบการ

ติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

ทั้งนี้ บริษัทที่จดทะเบียน จำเป็นต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและ

เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน

แหล่งอ้างอิง

• ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

• ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546

ผู้เรียบเรียง : นายธนากร ราชซุยแสน ผู้ตรวจสอบภายใน บริษัท ตรวจสอบภายในธรรมนิติ จำกัด